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五矿发展(600058)违规记录_新浪财神龙论坛经_新浪网
发布时间:2020-01-15        浏览次数:        

  三期內必开,http://www.xjsyydx.com五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对五矿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0701号)。

  请你公司于2019年5月18日披露本问询函,并于2019年5月25日之前,披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

  《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》

  经查明,2017年度五矿发展股份有限公司(以下简称五矿发展或公司)下属多个子公司进行多笔固定资产、无形资产处臵交易,金额较大。其中,2017年6月,五矿(湖南)铁合金有限责任公司(以下简称五矿湖南)处臵无形资产获益2526.9万元;2017年2-12月,五矿湖南处臵固定资产获益383.72万元;2017年7-12月,五矿(贵州)铁合金有限责任公司处臵固定资产产生收益855.63万元;2017年11-12月,五矿物流广东有限公司处臵固定资产产生收益393.75万元;2017年3月,五矿钢铁有限责任公司处臵长期股权投资产生收益331.35万元。前述5项资产处臵收益均超过上市公司2016年度经审计净利润的10%,达到应当披露的标准,且合计金额达4491.35万元,而公司2017年度归属于母公司股东的净利润仅为3451.21万元,资产处臵收益对公司当期业绩影响重大。 2017年2-12月,公司分别处臵上述5项资产并获益时,均应以临时公告的形式及时对外披露。47333꼿?輳圃앝便육?흔벎轟훙鱗곈,但公司未在上述资产处臵事项发生时及时履行信息披露义务,直至2018年2月14日披露2017年年度报告时才予以披露,相关信息披露存在明显滞后。同时,根据五矿湖南《董事会议事规则》等内部制度规定,该公司无形资产处臵事项需经董事会审议通过,但五矿湖南未按要求履行相应的董事会决策程序。

  鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对五矿发展股份有限公司和时任董事会秘书王宏利予以通报批评。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

  矿发展股份有限公司: 经查,你公司存在以下情形: 一、控股子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司于2013年为龙岩卓鹰制铁有限公司向吴英才的1亿元借款提供连带责任保证。该对外担保事项属于应当立即披露的重大事项,你公司未能及时发布临时公告予以披露。 二、控股子公司五矿(湖南)铁合金有限责任公司于2017年4月28日与湘乡市国土资源储备交易中心签订协议,将新料场等七宗土地交由地方政府收储,产生收益超过你公司2016年经审计净利润的10%,且绝对金额超过100万元,属于应当立即披露的重大事件,你公司未能及时发布临时公告予以披露。 上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,现对你公司予以警示,将相关违规行为计入诚信档案。

  《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》

  经查明,2013年5月8日,五矿发展股份有限公司(以下简称五矿发展或公司)的全资子公司中国五矿深圳进出口有限公司(以下简称五矿深圳)为龙岩卓鹰制铁有限公司(以下简称龙岩公司)向自然人吴英才的1亿元借款提供连带保证责任。该笔借款期限为2013年5月8日至2013年7月7日,借款利率为每月1.5%。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议,亦未及时履行信息披露义务。该笔借款到期后,龙岩公司先后3次向吴英才支付利息共计3311万元,但未按约定归还本金并支付其他利息、罚息和违约金。被担保人于债务到期后未履行还款义务,但公司未及时披露前述担保事项的进展。 2014年12月,吴英才向深圳仲裁委员会申请仲裁。2016年9月27日,深圳仲裁委员会裁决龙岩公司偿还本金1亿元及利息和违约金,五矿深圳在1亿元范围内承担连带清偿责任。而公司未及时披露该笔担保涉及仲裁事项,直至2016年11月18日才披露前述违规担保事项及仲裁结果。 公司发生对外担保未履行决策程序亦未及时披露,且在担保涉及债务发生违约时未及时披露进展,后续未及时披露重大仲裁事项,违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第9.11条、第9.15条的有关规定。

  本所做出如下纪律处分决定:对五矿发展股份有限公司、时任财务总监陈辉、时任董事会秘书王宏利予以通报批评。

  《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》

  经查明,2013年5月8日,五矿发展股份有限公司(以下简称五矿发展或公司)的全资子公司中国五矿深圳进出口有限公司(以下简称五矿深圳)为龙岩卓鹰制铁有限公司(以下简称龙岩公司)向自然人吴英才的1亿元借款提供连带保证责任。该笔借款期限为2013年5月8日至2013年7月7日,借款利率为每月1.5%。公司上述对外担保事项未按规定提交公司董事会审议,亦未及时履行信息披露义务。该笔借款到期后,龙岩公司先后三次向吴英才支付利息共计3311万元,但未按约定归还本金并支付其他利息、罚息和违约金。被担保人于债务到期后未履行还款义务,但公司未及时披露前述担保事项的进展。 2014年12月,吴英才向深圳仲裁委员会(以下简称仲裁委员会)申请仲裁。2016年9月27日,仲裁委员会裁决龙岩公司偿还本金1亿元及利息和违约金,五矿深圳在1亿元范围内承担连带清偿责任。但公司未及时披露该笔担保涉及仲裁事项,直至2016年11月18日才披露前述违规担保事项及仲裁结果。 公司发生对外担保未履行决策程序亦未及时披露,且在担保涉及债务发生违约时未及时披露进展和后续未及时披露重大仲裁事项,违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第9.11条、第9.15条的有关规定。 另经查明,时任公司董事长姚子平作为上市公司信息披露第一责任人,未督促公司就上述对外担保事项及时履行信息披露义务,对公司的违规行为也负有一定责任,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.2条、第3.1.4条和第3.1.5条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

  我部做出如下监管措施决定:对时任五矿发展股份有限公司董事长姚子平予以监管关注。

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》

  五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月7日收到上海证券交易所《关于对五矿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0213号)。 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2017年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请公司进一步补充披露下述信息。 一、关于托管子公司五矿浦东的问题 二、公司经营情况 三、其他问题

  请你公司于2018年3月8日披露本问询函,并于2018年3月15日之前,就上述事项予以披露,同时对定期报告作相应修订。

  《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》

  公司董事会下设专业委员会开展的工作未达到相应议事规则的要求,应进一步加强董事会各专门委员会工作,完善各专业委员会档案保存工作;公司内部审计部门的设置不够独立,应加强内部审计工作,充分发挥内部审计监督作用;公司《独立董事工作制度》的有关条款与《董事会议事规则》的有关条款不尽一致,应对独立董事关联交易的相关职权进行统一,按照最新的法律法规对《独立董事工作制度》进行修订和完善;公司应尽快制定公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的专项制度,并严格执行。

  公司将以本次治理专项活动为契机,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,落实北京证监局《关于对五矿发展股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》有关后续监管要求,加强公司治理工作,切实提高治理水平,规范各项运作,提高透明度,对全体股东负责,对社会负责。

  2004年年度报告及2005年半年度报告中公司关联交易遗漏及销售、采购方面披露存在问题。

  北京证监局2005年10月10日至21日来公司进行了现场专项检查,对公司日常关联交易缺乏控制和专门管理、披露及时性较差等问题,提出了监管意见。公司高度重视北京证监局的监管意见,结合公司关联交易的情况和特点,经过充分讨论和研究,现提出整改措施。

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